Bylos esmė
Kasacinis teismas išnagrinėjo bylą, kurioje buvo sprendžiamas klausimas, ar bendrovės akcininkams gali būti išmokėti dividendai, bendrovei turint neįvykdytų prievolių, kurių įvykdymo terminai yra suėję.
Pareiškėja prašė atsakovės, kurios akcininkė ji yra, bankroto byloje patvirtinti finansinį reikalavimą, kilusį iš visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų. Šiais sprendimais buvo paskirti, tačiau neišmokėti dividendai. Atsakovės nemokumo administratorius ir kreditorė su pareiškėjos reikalavimu nesutiko ir įrodinėjo, kad atsakovė turėjo kreditoriams neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję. O konkrečiai – atsakovė nebuvo išmokėjusi akcininkams 2013 m. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirtų mokėti dividendų, todėl pagal ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą negalėjo būti visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimais paskirti išmokėti dividendai ginčo laikotarpiu 2015–2017 m.
Nemokumo administratorius ir kreditorė teigė, kad dividendai nebuvo laiku išmokėti, todėl akcininkai tapo bendrovės kreditoriais ir kadangi bendrovė turėjo pradelstų prievolių, negalėjo priimtų kitų sprendimų dėl dividendų skyrimo. Pareiškėja teigė, kad akcininkai nelaiko, jog jų teisės buvo pažeistos, terminas, per kurį turėjo būti išmokėti dividendai, buvo pratęstas, todėl nėra pagrindo konstatuoti ABĮ pažeidimo.
Žemesniųjų instancijų teismai sutiko su pareiškėjos pozicija, pareiškėjos reikalavimą pripažino pagrįstu ir patvirtino bei nurodė, kad akcininkai, nusprendę finansiniais metais skirstyti dividendus, nors nėra išmokėti visi ankstesniais metais paskirti dividendai, priimdami tokį sprendimą patvirtina, jog terminas ankstesniais metais paskirtiems dividendams išmokėti nėra pradelstas, o sprendimo priėmimo dieną yra pratęsiamas.
Kasacinio teismo išaiškinimai
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nusprendė priešingai – akcininkai turi teisę reikalauti dividendų iš bendrovės kaip jos kreditoriai, todėl, kai nėra išmokėti dividendai bendrovės akcininkams per įstatyme nustatytą terminą, laikytina, kad bendrovė turi pradelstų prievolių, kurių terminai yra suėję, nes akcininkas tampa bendrovės kreditoriumi ir gali kreiptis į teismą ir reikalauti, jog dividendai būtų išmokėti. Aplinkybė, jog akcininkai nereikalavo priteisti dividendų teismo tvarka, nesudaro pagrindo daryti išvados, kad bendrovės prievolės akcininkams nebuvo pradelstos ir kad akcininkai netapo bendrovės kreditoriais.
Teisėjų kolegija pabrėžė, kad tuo atveju, jeigu, neįvykdžiusi pradelstų įsipareigojimų akcininkams išmokėti paskelbtus dividendus, bendrovė už naujus finansinius metus vėl paskiria akcininkams dividendus, įmonės neįvykdyti įsipareigojimai akcininkams didėja ir akcininkai pretenduoja gauti savo reikalavimų patenkinimą iš įmonės turto, kaip ir kiti kreditoriai. Taigi, išorės kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą atitinkamai mažėja.
Atsižvelgiant į tai, neatitiktų normos paskirties ir įmonės kreditorių interesų ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto toks aiškinimas, kad negalima skirti ir išmokėti naujų dividendų tuomet, kai yra neįvykdytos pradelstos prievolės tik kitiems kreditoriams, bet ne patiems akcininkams. Situacija, kai bendrovė laiku neišmoka paskirtų dividendų ir priima naujus sprendimus, kuriais skirsto pelną, turėtų būti vertinama kaip atitinkanti ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatytą draudimą akcininkams priimti sprendimus dėl naujų dividendų skyrimo ir išmokėjimo, jeigu tai lemia negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais.
Įvertinant tai, kad 2015–2017 m. atsakovė buvo neišmokėjusi ankstesniais sprendimais paskirtų dividendų dalies, pripažintina, kad bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų akcininkams, kurie taip pat laikytini bendrovės kreditoriais. Tokioje situacijoje bendrovės akcininkai negalėjo priimti naujų sprendimų paskirstyti pelną, todėl pareiškėjos reikalavimo dalis pripažinta nepagrįsta.
Rezultatas
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas panaikino žemesniųjų instancijų teismų sprendimus ir priėmė naują – netenkino pareiškėjos finansinio reikalavimo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2024