Bylos esmė
Kasacinis teismas išnagrinėjo bylą, kurioje išaiškino kokiais atvejais bendrai atsako juridinio asmens faktinis ir teisinis vadovas bei kokia civilinė atsakomybė jiems taikoma.
Ieškiniu ieškovė (juridinis asmuo) prašė priteisti solidariai iš atsakovų (atsakovai buvo ieškovės faktinis ir teisinis vadovas) 208 940,91 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Ieškovės vertinimu, atsakovai, atitinkamu laikotarpiu būdami de facto (faktinis) ir de jure (teisinis) bendrovės vadovai, tinkamai neatliko jiems įstatymais nustatytų pareigų, pažeidė fiduciarines pareigas, todėl yra tiesiogiai ir solidariai atsakingi už bendrovei padarytus nuostolius, nes dėl kiekvieno iš atsakovų veiksmų ieškovei buvo padaryta nurodyta žala.
Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad byloje neįrodytas pagrindas, kuriuo remiantis ieškovės teisinis vadovas atsakytų pagal deliktinę civilinę atsakomybę ir iš jo solidariai su faktiniu vadovu ieškovei būtų galima priteisti žalos atlyginimą.
Apeliacinės instancijos teismas pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeitė ir, atsižvelgdamas į ieškovės teisinio vadovo vadovavimo laikotarpį, atitinkamomis sumomis solidariai iš atsakovų ieškovės naudai priteisė žalos atlyginimą. Apeliacinės instancijos teismas nusprendė buvus teisinio vadovo didelį neatsargumą kaip kaltės formą, kuri pasireiškia neprotingu arba išskirtiniu rūpestingumo nebuvimu, kai asmuo nėra tiek rūpestingas, kiek akivaizdžiai būtina esamomis aplinkybėmis.
Kasacinio teismo išaiškinimai
Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, bendrovės (įmonės, juridinio asmens) vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė, civilinės atsakomybės prievolei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai).
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą.
Valdymo organų nariams už fiduciarinių pareigų pažeidimą atsakomybė kyla tik esant jų dideliam neatsargumui arba tyčiai.
Aplinkybė, jog, be formalaus vadovo, bendrovėje veikia de facto vadovas, nepašalina oficialiai bendrovėje paskirto vadovo atsakomybės už netinkamą jam įstatymo nustatytų pareigų vykdymą, nes abu vadovai galimai pažeidė pareigą bendrovei, todėl sprendžiant, ar tuo pačiu metu veikusių de facto ir de jure juridinio asmens vadovų civilinė atsakomybė yra dalinė ar solidarioji, pagal jų neteisėtus veiksmus ir kilusią žalą saistančio priežastinio ryšio pobūdį reikia nustatyti, ar buvo jų bendrininkavimas ir koks jis buvo.
Šioje byloje kasacinis teismas nusprendė, kad apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs teisinio juridinio asmens vadovo ir faktinio juridinio asmens vadovo objektyviojo bendrininkavimo faktą (atvejus, kai žala atsiranda tik dėl kelių atskirų, pavienių priežasčių sąveikos, t. y. keli pažeidėjai veikia atskirai neturėdami bendro ketinimo sukelti žalą, vienas apie kito neteisėtus veiksmus dažniausiai nežinodami, tačiau žala atsiranda tik dėl to, kad kiekvieno jų veiksmai buvo būtinoji žalos atsiradimo priežastis), teisingai nusprendė, jog jų atsakomybė ieškovei už padarytą žalą yra solidari. Tokią išvadą kasacinis teismas padarė atsižvelgdamas į tai, kad atsakovas po jo atšaukimo iš vadovo pareigų sutiko būti ieškovės faktiniu vadovu kito atsakovo – teisinio ieškovės vadovo, prašymu, kas reiškia, jog atsakovai padarė žalą ieškovei bendrininkaujant.
Rezultatas
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas paliko galioti apeliacinės instancijos teismo nutartį.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-243-403/2024