Atnaujinta aktuali informacija – Akcijų pirkimas pardavimas 2025
Akcijos, akcijų paketai
Akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį (dividendus) ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo (Civilinio kodekso 1.102 str.). Akcija – tai teisinė fikcija, suprantama kaip tam tikra „dalis“ įmonės kapitale, ir turėdamas tą „dalį“ akcininkas dalyvauja įmonės valdyme.
Akcijos pagal Lietuvos Respublikos teisinį reguliavimą yra būdingos tik akcinėms bendrovėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms. Akcijos ir yra akcijų pirkimo pardavimo sutarties dalykas. Akcijos gali būti materialios ir nematerialios. Akcijų rūšis yra nurodoma uždarosios akcinės bendrovės įstatuose. Akcijų rūšis nulemia kaip jos yra apskaitomos, t. y. kas nurodomas jų savininku. Todėl prieš tai, kai vykdomas akcijų pirkimas pardavimas ir sudaroma sutartis, būtina įsitikinti, kokia yra perkamų akcijų rūšis. Neįsitikinus dėl akcijų rūšies gali būti, neteisingai įforminta sutartis, kas nulems jos negaliojimą.
Kai kalbame apie akcijų pardavimą, paprastai yra parduodami akcijų paketai. Akcijų paketas – tai 1/10 ir daugiau visų bendrovės akcijų. Kontrolinis akcijų paketas – tai 50 ir daugiau procentų bendrovės akcijų dalis. Bendrovėse, kuriose yra daug smulkiųjų akcininkų, kontrolinis akcijų paketas dažniausiai sudaro 20–30 % akcijų, kartais pakanka tik 2–3 %, kad būtų galima kontroliuoti bendrovės veiklą. Taip yra todėl, kad ne visos išleistos akcijos suteikia teisę dalyvauti bendrovės valdyme, be to, didelę dalį akcijų dažnai turi daug smulkių akcininkų, neturinčių galimybės dalyvauti bendrovės valdyme. Kontrolinio akcijų paketo turėjimas suteikia teisę priimti arba atmesti sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime ir kitų bendrovės valdymo organų veikloje. Taigi, kai aptariamas akcijų pirkimas pardavimas, paprastai turime omenyje kontrolinio akcijų paketo pirkimą pardavimą.
Akcijų pirkimas pardavimas, teisės aktai
Akcijų pirkimas pardavimas – tai savarankiškas sutarčių teisės institutas, kuris reguliuoja akcijų turėtojo (akcininko) ir akcijų įgijėjo tarpusavio santykius, kylančius iš akcijų pardavimo. Akcijų pirkimas pardavimas taip pat gali būti suprantamas kaip sandoris, kai sudaroma akcijų pirkimo pardavimo sutartis. Akcijų pirkimo pardavimo sutarties dalykas – tai akcinės bendrovės arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos.
Akcijų pirkimas pardavimas 2025 turi būti atliekamas laikantis teisės aktų reikalavimų. Priešingu atveju – akcijų pirkimo pardavimo sandoris gali būti nuginčytas ar laikomas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento. Uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimui pardavimui taikytinos Civilinio kodekso, Akcinių bendrovių įstatymo ir kitų teisės aktų nuostatos.
Akcijų pirkimo pardavimo sutarties forma
Akcijų pirkimo pardavimo sutartis gali būti sudaroma tik rašytine arba notarine forma. Žodinės akcijų pirkimo pardavimo sutartys yra niekinės ir negalioja, todėl remtis šiuo faktu teisme ar prieš trečiuosius asmenis, negalima. Rašytine forma akcijų pirkimo pardavimo sutartis sudaroma paprastai surašant rašytinį tekstą, kuriame turi būti nurodyti visi akcijų pirkimo pardavimo sutarties rekvizitai: pardavėjas, pirkėjas (jų asmens duomenys), bendrovė, kurios akcijos parduodamos, parduodamų akcijų skaičius, kaina, atsiskaitymo tvarka ir kitos šalių sutartos sąlygos.
Notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį.
Praktikoje, siekiant išvengti notarinės akcijų pirkimo pardavimo sutarties formos, akcijos arba perduodamos tvarkyti finansų maklerio įmonei arba parduodamas akcijų paketas išskaidomas į keletą dalių, pavyzdžiui, 20 procentų ir 5 procentai ir pan., kurios parduodamos dviem savarankiškais rašytiniais sandoriais (sutartimis). Ar toks parduodamo akcijų paketo skaidymas dalimis ir pardavimas yra teisėtas? Manome, kad ne. Šie sandoriai gali būti nuginčyti (pripažinti negaliojančiais) teismo tvarka kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms (Civilinio kodekso 1.80 str.), o taip pat kaip sudaryti nesilaikant įstatyme nustatytos notarinės formos (Civilinio kodekso 1.93 str.). Kai sandoris negalioja, ar teismo tvarka pripažįstamas negaliojančiu, tai šalys privalo grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios pagal sandorį. Tai vadinama restitucija. Restitucijos atveju pardavėjas grąžina pirkėjui sumokėtą kainą (labai svarbu, kad tikroji akcijų kaina ir kaina, kuri nurodyta akcijų pirkimo pardavimo sutartyje sutaptų), o akcijų teisinė registracija pirkėjo vardu yra panaikinama, ir atstatomas ankstesnis įrašas apie akcijų savininką.
Akcijų pirkimas pardavimas – procedūra
Akcijos turi būti parduodamos griežtai laikantis įstatyme ar įstatuose nustatytos jų pardavimo tvarkos. Tokiu būdu įstatymų leidėjas siekia užtikrinti kitiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti daugiau tos bendrovės akcijų. Pardavimo tvarka gali skirtis priklausomai nuo to, ar įstatuose yra nurodyta kitokia nei įstatyme (specifinė) jų pardavimo tvarka. Jeigu įstatuose nurodyta kitokia nei įstatyme nustatyta jų pardavimo tvarka, tai bus taikoma įstatuose nustatyta tvarka. Tokiu atveju reikia žiūrėti įstatuose nustatytas pardavimo sąlygas. Jeigu įstatuose nėra nustatyta tvarka, tai bus taikoma įstatyme (Akcinių bendrovių įstatymo 47 str.) apibrėžta jų pardavimo tvarka.
Pirma, apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių ir pardavimo kainą.
Antra, uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Terminas negali būti trumpesnis kaip 10 dienų ir ilgesnis kaip 21 diena nuo bendrovės pranešimo ar registruoto laiško išsiuntimo dienos.
Trečia, ne vėliau kaip per 30 dienų nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos uždarosios akcinės bendrovės vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas.
Ketvirta, kai vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo tos dienos, kurią uždaroji akcinė bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.). Kai per nustatytus terminus uždarosios akcinės bendrovės vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas.
Uždarosios akcinės bendrovės akcininkas turi teisę parduoti akcijas nesilaikydamas nurodytos akcijų pardavimo tvarkos, jeigu uždarojoje akcinėje bendrovėje yra du akcininkai ir vienas iš jų visas ar dalį akcijų parduoda kitam tos uždarosios akcinės bendrovės akcininkui.
Akcijų pirkimas pardavimas. Pasirengimas sudaryti sutartį
Tiek akcijų pardavėjas, tiek ir pirkėjas turi būti pasirengę sudaryti akcijų pirkimo pardavimo sutartį. Jie turi atlikti veiksmus, reikalingus sutarties sudarymui. Pardavėjas turi pasitikrinti, kad jis yra įregistruotas akcijų savininku JADIS. Priešingu atveju, apdairus pirkėjas nesutiks sudaryti sandorio su pardavėju, kuris neregistruotas kaip akcijų savininkas, arba, jeigu sutartis sudaroma pas notarą, tai notaras nesutiks patvirtinti akcijų pirkimo pardavimo sutarties. Pardavėjo duodama garantija pirkėjui pirkimo pardavimo sutartyje, kad jis yra vienintelis ir teisėtas akcijų savininkas, notarui bus nepakankama.
Jeigu perkamas kontrolinis akcijų paketas, pardavėjas turi būti pasirengęs suteikti pirkėjui visus pirkėjo prašomus bendrovės dokumentus. Apdairus pirkėjas turi įsivertinti tai, ką perka, ir gali pageidauti išsamiai susipažinti su bendrovės būkle (turtas, įsipareigojimai, atsargos, gautinos sumos, sutartys, finansinė padėtis, darbuotojai, licencijos, leidimai, teisinių reikalavimų laikymasis, mokesčiai, aplinkos apsauga ir kt.). Esant pirkėjo pageidavimui, gali būti atliekamas bendrovės teisinis auditas. Rekomenduojame pirkėjui susipažinti su bendrovės dokumentais ir duomenimis, esančiais Juridinių asmenų registre, ir sulyginti juos su pardavėjo pateiktais dokumentais, finansinės atskaitomybės dokumentais. Šie duomenys yra vieši, ir su jais turi teisę susipažinti bet kuris asmuo. Atlikusios parengiamuosius veiksmus, šalys yra pasirengusios sutarties sudarymui.
Akcijų pirkimo pardavimo sutarties sąlygos
Kai perkamas kontrolinis akcijų paketas rekomenduojame, kad akcijų pirkimo pardavimo sutarties sąlygas (sutarties projektą) parengtų tos srities specialistai, įmonių teisėje besispecializuojantys advokatai. Kai sutarties sąlygas rengia notaras, paprastai naudojama šabloninė sutartis. Šabloninėje sutartyje nėra įtvirtintos esminės pardavėjo garantijos, ir tokiais atvejais akcijos perkamos be garantijų. Tai reiškia, kad, pavyzdžiui, po akcijų pirkimo pardavimo sutarties sudarymo, paaiškėjus bendrovės skoloms, apie kurias pirkėjas iš anksto nebuvo informuotas sudarant sutartį, jis negalės reikalauti pardavėją sumažinti akcijų kainą, padengti bendrovės skolą, atlyginti nuostolius ar apskritai nutraukti akcijų pirkimo pardavimo sutartį, kadangi akcijos buvo perkamos be garantijų. Kai akcijos perkamos be garantijų, kai sutartyje nėra sąlygų dėl vienašališko sutarties nutraukimo, tokia sutartis negali būti nutraukta.
Praktikoje pasitaiko atvejų, kai akcijų pirkimo pardavimo sutartyje nurodoma akcijų kaina neatitinka tikrosios akcijų kainos, kuri buvo mokama už akcijas. Pavyzdžiui, šalys siekia išvengti notarinės akcijų pirkimo pardavimo sutarties sudarymo tvarkos, o taip pat kitais atvejais. Esant tokiai situacijai, kyla rizika, kad pirkėjas gali nukentėti. Kai pardavėjas nepripažįsta tikrosios akcijų kainos, tai sutarties negaliojimo ar nutraukimo atveju, jis netenka teisės susigrąžinti visko, ką yra faktiškai sumokėjęs pagal akcijų pirkimo pardavimo sutartį.
Akcijų pirkimas pardavimas. Sutarties teisinė registracija
Akcijų pirkimo pardavimo sutarčiai yra privaloma teisinė registracija, kadangi teisiškai neįregistruota akcijų pirkimo pardavimo sutartis savaime teisinių pasekmių nesukelia. Kaip, pavyzdžiui, transporto priemonės registracija Regitroje, akcijų pirkimo pardavimo sutartis turi būti registruojama. Akcijų pirkimo pardavimo sutarties registracija skiriasi priklausomai nuo akcijų rūšies ir jų apskaitymo tvarkos. Išskiriamos dvi registracijos formos. Materialių akcijų registracija ir nematerialių akcijų registracija. Taip pat yra skirtingos registracijos institucijos – bendrovė, kurios akcijos perleidžiamos (arba finansų maklerio įmonė, kai akcijų apskaita perduodama šiai įmonei) ir Juridinių asmenų registras.
Apmokestinimas
Parduodamoms akcijoms pridėtinės vertės mokestis yra netaikomas. Akcijos nėra laikomos prekėmis ar paslaugomis Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo prasme (plačiau žr. Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 2 str. 22 d., 3 str.).
Parduodamoms akcijoms taikomas gyventojų pajamų mokestis, kai pardavėjas yra fizinis asmuo, išskyrus žemiau nurodytą lengvatą, kai akcijos neapmokestinamos. Neapmokestinamos akcijos (išskyrus tikslines (red. past. ofšorines) teritorijas) kai jų įsigijimo kainos ir kitų realizavimu susijusių išlaidų skirtumas, neviršija 500 EUR per mokestinį laikotarpį. Lengvata netaikoma tuo atveju, kai akcininkas akcijas parduoda arba kitaip perleidžia nuosavybėn šias akcijas išleidusiam vienetui, kai vertybiniai popieriai laikomi parduotais pagal Gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 11 str., taip pat parduodant ar kitaip perleidžiant akcijas, kurios gautos Gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 2 str. 14 d. 1 p. nurodytu atveju (akcijų nominalios vertės padidinimo atveju lengvata netaikoma pajamų daliai, kuri lygi akcijos nominalios vertės padidinimo sumai) (plačiau žr. Gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 17 str. 1 d. 30 p.).
Atsižvelgiant į įvairias versle susiklostančias specifines situacijas, taip pat gyvenimiškas aplinkybes, kiekvienas atvejis gali turėti skirtingų požiūrio kampų ir sprendimo būdų, todėl dėl konkrečių sandorių sudarymo rekomenduojame konsultuotis su specialistais.